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合同权利义务概括转移纠纷案
日期:[2011-6-24 19:13:19]   共阅[7507]次
    原告:某机械公司。
    被告:王某某
    2003年7月15日,某机械公司和王某某签订《南京市工业品买卖合同》,由王某某购买某机械公司的塔式起重机一台,单价72万元,约定合同签订当日付定金 10 万元,余款按季平均支付,于 2005年 6月30日前结清。 2003年8月4日,刘某向某机械公司出具了收到塔吊的收条。当时,该塔吊已由某机械公司出租给某公司并在建筑工地使用,合同签订后,则视为某机械公司代刘某出租经营塔吊,某机械公司应向刘某支付租金,政双方买卖合同项下的部分贷款是以租金抵扣的。2003年7月 15 日,某机械公司向刘某出具了 10 万元货款收据, 2005年6月 7日,某机械公司向刘某出具了以租赁费转作货款的问170400元金额的收据,2005年 8月26日,某机械公司再次向刘某出具收取货款现金29800元的收据。现某机械公司主张,除上述三笔之外,刘某未再向其支付货款,至今尚欠419800元。
    另查明,2003年 11月 7日,刘某作为股东之一,成立了木林机械设备租赁公司。
   
▲审判
      法院认为:双方签订的《南京市工业品买卖合同》系双方真实意思的表示,该合同合法有效,对双方均有约束力。合同债权人转让权利的,应当通知债务人,否则不对债务人发生效力;债务人将合同义务转让给第三人的,应经债权人同意。可见,合同义务的转让应以合同对方明确同意的意思表示为前提,合同权利的转让也不延及合同义务的承担。根据本案调查的情况可以得知,刘某在购买塔吊后成立了木林机械设备租赁公司并将塔吊交予该公司使用经营,该公司可对外主张与塔吊相关的权利,作为王某某与公司内部的经营调整无不妥,但不当然对外发生合同义务转让的法律后果。王某某在本案买卖合同项下的付款义务非经某机械公司明确认可转让应仍由王某某承担,某机械公司在2003年12月开出的金额为720000元的发票,虽然与刘某的抗辩意见有所吻合,但却与发生在此时间之后其他针对合同的付款行为明显矛盾,在双方之间有多个塔吊买卖关系及王某某双重身份的前提下,该发票并不能排他地代表本案争议的合同履行情况。王某某主张买卖合同的权利义务已经转移,证据不足,法院不予采信。某机械公司要求刘某支付尚欠货款的诉讼请求,法院予以支持。但关于违约金主张,并无明确的合同约定,法院不予支持。判决如下:
    一、王某某于判决生效后15日内给付某机械公司货款419800元。
    二、驳回某机械公司其他诉讼请求。
    判决后,王某某不服,持原审抗辩理由上诉至二审法院,请求撤销原判决,依法改判。某机械公司则同意原判。
    在二审法院审理中,王某某与某机械公司仍然坚持其在原审法院审理中的抗辩理由及答辩意见,双方经法院主持调解,未能协商达成致。
    二审法院认为:合同当事人将权利和义务一并转让的,应当符合《合同法》对债权人转让权利、债务人转移义务的相关规定。本案中双方争议的焦点是王某某在《南京市工业品买卖合同》项下的权利义务一并转让给林铁机械设备租赁公司,是否符合法律规定,足以对抗某机械公司。债务人转移债务给第三人,应当经债权人同意。王某某上诉坚持县机械公司知道债务转移的事实,但是,其一直未能提供充分证据证实某机械公司明确同意债务转移,因此,法院认为,王某某与木林机械设备租赁公司之间关于债务转移的约定,对某机械公司没有约束力,某机械公司有权要求刘某履行付款义务。双方争议的另一焦点是合同项下的付款义务是否已经履行完毕。王某某上诉主张木林机械设备租赁公司已经付清了诉争货款,但是因为王某某与某机械公司之间存在多台同一型号塔吊的买卖关系,其现所提供的证据不能排他地证明本案争议合同的履行情况,放对王某某上诉主张,法院不予支持。依照《民事诉讼法》第153条第1款第(一)项之规定,法院判决如下:
    驳回上诉,维持原判。
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