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员工代表公司签订合同效力纠纷案
日期:[2011-6-24 19:10:41]   共阅[7513]次
▲案情
    原告:原利金属材料公司。
    被告:被通工程公司。

    2007年 8月1日,靳某、吴某以被通工程公司的名义作为需方与供方原利金属材料公司签订《供货合同》,原利金属材料公司在合同落款处加盖了公章,靳某、吴某在被通工程公司落款处签字,合同未加盖被通工程公司公章。

    原利金属材料公司的出库单显示:原利金属材料公司自 2007年 8月 16日至11月8日分批向西单图书大厦工程送去钢材,赵某、付某、靳某分别多次在提货单上签名。钢材价值总计478052.2元。

    被通工程公司于2007年且10月11日用支票向原利金属材料公司支付了 10万元货款,于2008年2月 4日用支票支付了 5万元货款。原利金属材料公司为被通工程公司分别开出了金额为10万元、5万元的发票2张。靳某于2008年3月7日书写收条,确认收到原利金属材料公司开出的上述发票。新某同时在收条中写明:尚欠原利金属材料公司贷款328052.27元未付(以货单为准)。
    另查,原利金属材料公司与被通工程公司于2007年5月23日签订一份《协议书》,约定原利金属材料公司为被通工程公司提供钢材,合同上加盖了原利金属材料公司和被通工程公司的公章。
   
审判
    法院认为:8.l合同系靳某、吴某以被通工程公司的名义和原利金属材料公司签订,靳某是被通工程公司的职员,吴某是被通工程公司的物资部经理,两人履行职务时是代表被通工程公司在从事民事活动。并且,被通工程公司在8.1合同之前就与原利金属材料公司签订过协议购买钢材。在签订8.l合同后,原利金属材料公司为西单图书大厦工程提供了钢材,而被通工程公司承认该公司有西单图书大厦工程,认可靳某签字的出库单,其也向原利金属材料公司支付了部分货款。故法院认为靳某、吴某以被通工程公司名义与原利金属材料公司签订8.l合同是履行职务的行为,8.l合同虽然没有加盖被通工程公司公章但是能够约束被通工程公司,被通工程公司的答辩意见法院不予采纳。而8.1合同的内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定,应属有效。
   8.1合同中约定的收货人是赵某、付某,被通工程公司虽然不认可两人的身份以及两人签字的出库单,但法院认为8.1合同的约定应为有效。赵某、付某是代表被通工程公司在签收货物。
    原利金属材料公司向被通工程公司西单图书大厦工程总计送货价值478052.27元,被通工程公司已付款15万元,剩余货款328052.27元被通工程公司拖延未付已构成违约,其应承担违约责任,付清货款并支付逾期付款滞纳金。原利金属材料公司的诉讼请求法院予以支持。
    原利金属材料公司向西单图书大厦工程最后一次送货时间为11月8日,按照8.l合同约定,被通工程公司应于收货之日起30日后付清货款,原利金属材料公司自2007年12月9日开始计算滞纳金并无不当。8.1合同中约定的滞纳金支付比例为3%,原利金属材料公司按照3‰。计算属其对自身权利的处分,法院不持异议。
    法院依照《民法通则》第43条、《合同法》第8条、第107条、第 114条第 1款的规定,判决如下:
    被告被通工程公司于判决书生效之日起10日内向原告原利金属材料公司支付货款328052.27元,滞纳金213405.28元,合计541457.55元。
    法院作出一审判决后,双方当事人未提出上诉。
    ▲评析
    《民法通则》第43条规定,企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。按照这一条的规定,企业法定代表人、其他工作人员经营活动,即职务行为的法律后果不是由行为人来承担的,而是直接归属于企业。因为企业员工是否履行职务是企业内部的职权安排,所以,为了保护交易相对人的利益和交易安全,司法实践中认定职务行为就是以一般交易相对人的合理确信为标准的。本案中,8.l合同系靳某、吴某以被通工程公司的名义和原利金属材料公司签订,靳某是被通工程公司的职员,吴某是被通工程公司的物资部经理,从这一点来说,原利金属材料公司可以相信两人是在代表被通工程公司从事民事活动。而且,原利金属材料公司在8.l合同前就与被通工程公司有钢材的买类业务。如果靳某、吴某确实不具有签约的授权,那么被通工程公司应及时向原利金属材料公司说明,并且还应该停止8.1合同的履行。但实际情况是8.l合同已实际履行,被通工程公司甚至还支付了部分贷款,因此原利金属材料公司在客观上有合理的理由相信勒某、吴某的行为就是代表被通工程公司在履行职务,被通工程公司应当承担两人行为的法律后果。
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